Alice är en flicka vars nuvarande ålder är 19 år, hon har sedan hon vart liten haft mardrömmar om ett land där allt är annorlunda, alla djur kan tala, två drottningar ligger i strid och hela landet ligger i hennes händer.

I filmens underbara inledning är Alice på en släktträff där hon är på väg att bli bortgift med en riktig tråkmons. I hennes förtvivlan så följer hon en kanin till ett hål som hon trillar ner i. Hålet tar henne till Underlandet, där hon får möta kaninen, den leende katten och den galna hattmakaren. Alla figurer som hon har drömt om sedan tidig ålder är nu verklighet. Där får Alice får lära känna sig själv och ta kontrollen över sitt liv för att kunna hjälpa andra och rädda sitt eget liv.

Det ända som man skulle kunna säga var negativt var att den inte fångade tittarna på samma sätt som alla andra filmer som Tim Burton har gjort, den nådde inte riktigt upp till sina förväntningar.